ใน "ไอ้แมงมุม 3" ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (โทบี้ แม็คไกวร์) ต้องแบกภาระทั้งสองอย่างไปพร้อมๆ กัน นั่นคือการทุ่มเทให้กับเอ็ม.เจ. (เคิร์สเท่น ดันส์ท) และการทำหน้าที่ในฐานะซูเปอร์ฮีโร่ แต่พายุร้ายได้ถาโถมเข้ามาในชีวิต เมื่อชุดไอ้แมงมุมของเขาเปลี่ยนเป็นสีดำที่มาพร้อมพลังที่เพิ่มขึ้น มันทำให้ปีเตอร์หลงระเริงต่ออำนาจใหม่นี้ เขากลายเป็นคนผยองก้าวร้าว และเมินเฉยต่อคนที่เขาเคยห่วงใยมากที่สุด และเมื่อสองวายร้ายที่น่ากลัวที่สุดอย่างแซนแมน (โธมัส เฮเด็น เชิร์ช) และอสรพิษวีนอม (โทเฟอร์ เกรซ) รวมพลังกันเพื่อชำระแค้น มันคือศึกครั้งยิ่งใหญ่ของปีเตอร์ ที่ไม่เพีงแต่ต้องรับมือศัตรูร้ายภายนอกเท่านั้น แต่ยังต้องต่อสู้กับจิตใจภายในของเขาเอง เพื่อค้นหาตัวตนที่แท้จริงที่ทำให้ไอ้แมงมุม คือ ...ยอดวีรบุรุษ

Peter Parker (Tobey Maguire) finally has the girl of his dreams, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), and New York City is in the throes of Spider-mania! But when a strange alien symbiote turns Spider-Man's suit black, his darkest demons come to light changing Spider-Man inside as well as out. Spider-Man is in for the fight of his life against a lethal mix of villains - the deadly Sandman (Thomas Haden Church), Venom (Topher Grace), and the New Goblin (James Franco) - as well as the enemy within himself.