Spider-Man 2 เวลาสองปีผ่านไปนับแต่ที่ ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) หนุ่มนิสัยอ่อนโยนได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงรักมาเป็นเวลานาน และตัดสินใจที่จะเดินไปบนเส้นทาง เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์ต้องเผชิญหน้ากับความท้าทายใหม่ เมื่อเขาต้องดิ้นรนเพื่อรับมือกับ 'ของขวัญและคำสาป' จากพลังของเขา ในขณะที่ต้องรักษาสมดุลย์ของสองตัวตน ทั้งในฐานะซูเปอร์ฮีโร่ ที่ไวเป็นปรอทอย่างสไปเดอร์แมน และการใช้ชีวิตในฐานะนักศึกษามหาวิทยาลัย ความสัมพันธ์ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับต้องตกอยู่ในอันตราย อันเนื่องมาจากการเปิดเผยตัว เมื่อเขาต้องเผชิญหน้ากับวายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมหาศาลอย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือผู้มีฉายาว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด โมลีน่า)

Peter Parker is an unhappy man: after two years of fighting crime as Spider-Man, his life has begun to fall apart. The girl he loves is engaged to someone else, his grades are slipping, he cannot keep any of his jobs, and on top of it, the newspaper Daily Bugle is attacking him viciously, claiming that Spider-Man is a criminal. He reaches the breaking point and gives up the crime fighter's life, once and for all. But after a failed fusion experiment, eccentric and obsessive scientist Dr. Otto Octavius is transformed into super villain Doctor Octopus, Doc Ock for short, having four long tentacles as extra hands. Peter guesses it might just be time for Spider-Man to return, but would he act upon it?