แม่มดร้ายแห่งออซต้องการกุญแจเพื่อเปิดผนึกตำราอาคมที่พ่อมดแห่งออซปิดตายไว้ พวกนางรู้ว่ากุญแจนั้นอยู่ที่โดโรธีจึงเดินทางมายังนิวยอร์ก และพยายามทำให้โดโรธีฟื้นความทรงจำเกี่ยวกับออซ เพื่อถามถึงที่ซ่อนกุญแจ โดโรธีค่อยๆ คืนความทรงจำเกี่ยวกับเมืองออซและพบว่า บิลลี่ คนที่เธอคิดว่าเป็นเพื่อนรัก กลับกลายมาเป็นแม่มดร้ายที่พยายามทำลายโลกเพื่อชิงกุญแจงานนี้ทั้งหุ่นไล่กาหุ่นกระป๋อง สิงโตแม่มดฝ่ายดี รวมทั้งพ่อมดแห่งออซกลับมาค่อยช่วยโดโรธีเพื่อหยุดยั้งแผนการของแม่มดร้ายอีกครั้ง